|
|
Вернуться к содержанию раздела |
12. Уставный капитал акционерного общества.
Государство влияет на минимальные пределы уставного капитала акционерного общества, контролирует своевременность его обеспечения, дабы предотвратить использование акционерной формы для создания «дутых», мошеннических предприятий.
Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Наиболее типична структура уставного капитала представляющая значительные пакеты акций нескольких (обычно не более 10-ти) крупных акционеров, и весьма скромные пакеты многих мелких («миноритарных») акционеров.
Например, структура уставного капитала ОАО «РУСИА Петролиум» по состоянию на 1 мая 2000 г. имела следующий вид:
1. Компания «Burovik East Siberia Holdings Ltd.» - 25,59% (100% этой дочерней компании принадлежит «British Petroleum Amoco»)
2. Фонд имущества Иркутской области – 13,97%
3. ОАО «Иркутскэнерго» - 12,88%
4. ОАО «Ангарская нефтехимическая компания» - 8,46%
5. Компания «EAGG OIL Ltd.» - 7,10%
6. Компания «Heartway Ltd.» - 6,01%
7. ОАО «СИДАНКО» - 5,62%
8. Компания «KM Technologies (Overseas) Ltd.» - 4,79%
И прочие акционеры (числом свыше тысячи лиц) – 15,58%.
(см.: Дело. 2000. №13. С.17).
Можно ли совокупную стоимость объявленных акций включить в уставный капитал? Нет, нельзя, ибо по Закону уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ч.1 ст.99 ГК РФ). Значит, уставный капитал включает совокупную стоимость не объявленных, а размещенных акций.
Имущество акционерного общества формируется за счет оплаты его акций. Учредители должны оплатить стоимость акций. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
После введения Закона «Об акционерных обществах» в действие перед некоторыми ранее созданными обществами, имеющими уставный капитал ниже указанного уровня, возник вопрос о том, обязаны ли они увеличивать его до установленного законом предела. Исходя из того, что Закон связывает определение размера уставного капитала с датой государственной регистрации общества, то есть с моментом юридического оформления его создания, Верховный суд РФ и Высший арбитражный суд РФ признали, что если на момент такой регистрации размер уставного капитала общества соответствовал уровню, предусмотренному действовавшими в тот период правовыми актами, у общества не возникает обязанности пересматривать его размер в связи с введением в действие нового закона. Это означает, что при регистрации изменений, вносимых в устав общества, в том числе связанных с приведением его в соответствие с законом, государственный орган не вправе отказывать в регистрации этих изменений ввиду того, что размер уставного капитала на данный момент оказывается ниже уровня, указанного в Законе «Об акционерных обществах».
Итак, Закон установил размер минимального уставного капитала акционерных обществ на дату регистрации общества. Вследствие чего, сегодня вполне законно существование акционерных обществ, зарегистрированных в 1990-1993 годах с уставным капиталом в десять тысяч рублей (согласно п.36 Постановления Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года №601 «уставный капитал общества не может быть менее 10 тысяч рублей для закрытого и 100 тысяч рублей для открытого акционерного общества»).
Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом на дату регистрации изменений в уставе общества (ст.23).
Таким образом, чтобы иметь возможность уменьшить при необходимости уставный капитал, его следует иметь в сумме, превышающей минимальный размер уставного капитала на дату регистрации изменений в уставе общества.
Типичный вопрос: в регистрирующих органах утверждают, что при приведении устава акционерного общества в соответствие с требованиями Закона «Об акционерных обществах» следует увеличить сумму уставного капитала до размера, установленного Законом, а впредь по мере роста минимального размера оплаты труда следует систематически увеличивать свой уставный капитал. Правильно ли это? Нет, не правильно. Такое требование противоречит Закону «Об акционерных обществах». Вместе с тем нужно иметь ввиду нечто другое. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Кроме денег, в оплату приобретенных ими акций, учредители вправе делать вклад оборудованием, зданиями, сооружениями, автомобилями. При этом, как установлено в Законе «Об акционерных обществах», при государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретаемых ими акций.
Вопрос о том, можно ли осуществить вклад в уставный капитал акционерного общества основными средствами производства до принятия Закона «Об акционерных обществах» решался так. В соответствии с п.37 раздела 7 «Уставный капитал» Положения об акционерных обществах (приложение к постановлению Совета Министров РСФСР «Об утверждении положения об акционерных обществах» №601 от 25 декабря 1990 года) вклад участников общества может быть осуществлен в том числе зданиями, сооружениями, оборудованием и другими видами основных средств. «Стоимость вкладов оценивается в рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале», то есть первоначальная стоимость основных средств складывается в данном случае по договоренности сторон.
В соответствии со ст.34 Закона «Об акционерных обществах», оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении. Так, на общем собрании ОАО «РУСИА Петролеум» 29 июня 2000 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 5 млн. штук среди акционеров общества по закрытой подписке. Размещение будет проходить в два этапа: на первом этапе пропорционально количеству акций, принадлежащих данному акционеру по состоянию на 29 июня 2000г.; на втором этапе акционер вправе подать заявку на приобретение любого количества оставшихся акций. Цена одной акции 6 выпуска определена в 5 долларов США.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.
Несоблюдение требования о независимой оценке имущества вносимого в счет оплаты за акции может привести к печальным последствиям.
Так, Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа, рассматривая в кассационном порядке дело №А42-6613/98-7, указал в своем постановлении от 26 апреля 1999г. на одно из оснований ничтожности сделки купли-продажи акций: «В нарушение части третьей статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" вносимое (в счет оплаты акций на сумму 24 млн. рублей) имущество оценивалось не аудитором, а самими учредителями, следовательно, заключенная сделка ничтожна».
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.
Возникает и такой вопрос: как правильно оформить внесение интеллектуальной собственности в уставный капитал акционерного общества? Отвечая на этот вопрос, нужно обращаться к правовым принципам, определяющим четкие требования к составу имущества, вносимого в уставный капитал хозяйственных обществ. Учредители акционерного общества имеют право внести в счет оплаты стоимости пакета акций какое-нибудь «ноу-хау» или тому подобный, как принято говорить среди экономистов, «нематериальный актив».
Так, в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 30 июня 1999г. №720 «Об открытом акционерном обществе «Туполев»» в качестве вклада в уставной капитал создаваемого ОАО «Туполев» передаются в установленном порядке принадлежащие Российской Федерации права на результаты интеллектуальной деятельности (права на конструкторскую документацию на самолеты Ту-134, Ту-144, Ту-154, Ту-156, Ту-204, Ту-334). При этом произвести в установленном порядке оценку стоимости этих прав на результаты интеллектуальной деятельности поручено Федеральному агентству по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения при Минюсте РФ (см.: Рос. газета. 1999. 17 авг.).
Вернуться к содержанию раздела
