|
|
Вернуться к содержанию раздела |
6. Акционерное общество как юридическое лицо.
По закону акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации (49 ГК РФ). Лишь после регистрации устава акционерное общество начинает действовать как субъект права или юридическое лицо – носитель имущественных прав и обязанностей, выступающий от своего имени и существующий независимо от лиц, входящих в его состав - открывает счет в банке, совершает отныне правомерные сделки и иные правовые действия. Деятельность незарегистрированного акционерного общества запрещается и может повлечь применение уголовной ответственности по ст.171 Уголовного кодекса РФ «Незаконное предпринимательство». Доходы от деятельности незарегистрированного предприятия подлежат взысканию в судебном порядке в местный бюджет.
Акционерное общество, следовательно, подлежит государственной регистрации. Оно регистрируется в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
На федеральном уровне порядок государственной регистрации определяется сегодня прежде всего ст.34 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»: регистрация предприятий всех форм осуществляется районными, городскими, районными в городе администрациями по месту учреждения предприятия. Указам Президента РФ от 8 июля 1994 г. №1482 утверждено Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, которое должно применяться с учетом норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах».
На базе федерального законодательства муниципальные органы принимают свои нормативно-правовые акты, конкретизирующие порядок регистрации.
В Иркутске государственная регистрация создаваемых акционерных обществ осуществляется Регистрационной палатой администрации города Иркутска в соответствии с Временным положением о порядке регистрации юридических лиц Регистрационной палатой администрации г. Иркутска, которое утверждено постановлением мэра г. Иркутска от 30 марта 1998г. № 031-06-278/8.
Согласно постановлению Правительства РСФСР от 28 ноября 1991г. №26 «О регистрации предприятий с иностранными инвестициями» установлен особый порядок государственной регистрации. Государственная регистрация акционерных обществ объем иностранных инвестиций в уставном капитале которых не превышает 100 тыс. рублей осуществляется Администрацией Иркутской области. Однако, если иностранные инвестиции в уставном капитале превышают 100 тыс. рублей, либо акционерное общество будет осуществлять деятельность в нефтегазодобывающей, нефтегазоперерабатывающей или угледобывающей отраслях народного хозяйства, то независимо от объема иностранных инвестиций государственная регистрация должна быть осуществлена в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ (см.: Рос. газета. 1999. 21 янв.).
Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. К примеру, устав открытого акционерного общества «Братский алюминиевый завод» был зарегистрирован администрацией города Братска 26 октября 1992 года, выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия и был присвоен регистрационный номер. Данные государственной регистрации были включены в государственный реестр. Дата первичной государственной регистрации - это «День рождения» акционерного общества как юридического лица. Дата «рождения» акционерного общества, так же как и первичный орган регистрации остаются неизменными в течение всего периода существования общества.
Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и оно обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса. Почтовый адрес объявлять (указывать) в уставе нецелесообразно в виду возможности его частого изменения.
Место нахождения акционерного общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе общества не установлено иное. В условиях отсутствия специального закона о регистрации юридических лиц здесь возникает немало проблем и противоречий. Часть из них нашли свое правовое разрешение. Так, как разъяснено в п.21 постановления от 1 июля 1996г. №6/8 Пленума Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ» впредь до введения в действие закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок регистрации юридических лиц, поэтому при разрешении споров следует исходить из того, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов. Другие проблемы еще ждут своего часа, приводя нередко к абсурдным ситуациям, когда, скажем, ОАО «Братский пивоваренный завод», публично указывает на своей продукции в качестве своего юридического адреса г. Снежинск Челябинской области («атомный» город, имеющий статус закрытого автономного территориального образования (ЗАТО), регистрация в котором по сей день дает налоговые льготы), при ведении производственной деятельности и размещении органов управления данным акционерным обществом в г. Братске.
В Иркутске, в сфере страховых услуг, действовало акционерное общество под названием АСО «Глобус». Что в переводе означает эта аббревиатура? Оказывается, это Акционерное страховое общество «Глобус». «Балуются» с сокращенными фирменными наименованиями ведущие монополисты страны - РАО «ЕЭС Россия», РАО «Газпром», - названия которых включает слово «Российское», но вот тип акционерного общества в сокращенном наименовании не отражен. В то же время полное фирменное наименование порой лишено такого недостатка. Например, РАО «ЕЭС Россия» – это Российское открытое акционерное общество энергетики и электрификации «ЕЭС Россия».
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать название (имя собственное). Кроме того, согласно ст. 4 Закона «Об акционерных обществах» фирменное наименование акционерного общества должно иметь указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Например, Открытое акционерное общество «Братский алюминиевый завод» (ОАО «БрАЗ») и Открытое акционерное общество «Мясокомбинат «Иркутский» (ОАО «Мясокомбинат «Иркутский»), Закрытое акционерное общество «Труд» (ЗАО «Труд») и Закрытое акционерное общество «БайкалВестКом» (ЗАО «Байкалвестком»).
Акционерное общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, и параллельно - на иностранных языках и языках народов Российской Федерации.
Возможно наименование на русском языке, но в латинской транскрипции. Вот выдержка из Устава ОАО «НК Роснефть»:
1.1. Полное официальное наименование общества – открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть", сокращенное наименование общества - НК "Роснефть".
В латинской транскрипции: полное наименование общества - "Neftyanaya Соmpaniya "Rosneft", сокращенное наименование общества - "Rosneft".
До недавнего времени аббревиатура закрытого акционерного общества была «АОЗТ», а ныне по закону «ЗАО». Возник вопрос, нужно ли при приведении устава АО в соответствие с требованиями Закона «Об акционерных обществах» менять указание на организационно-правовую форму в наименовании общества с «АОЗТ» на «ЗАО»? Ответ на этот вопрос дается такой: устав общества должен содержать сведения о типе общества. Из текста Закона «Об акционерных обществах», таким образом, не следует, что указание на тип общества обязательно должно быть обозначено только одним словом «открытое» или «закрытое». Закон не исключает употребление словосочетания «акционерное общество открытого (закрытого) типа». Законодатель пока не определил однозначно требований к форме указания на тип общества, поэтому возможно употребление обоих словосочетаний, отражающих тип общества (см.: Экономика и жизнь. 1996. №16).
Акционерное общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования. Практически, действует правило: наименование юридического лица не должно совпадать с наименованием ранее зарегистрированных юридических лиц на территории соответствующего регистрационного органа. Как видно, современная регистрационная практика не исключает существование в различных регионах акционерных обществ с полностью тождественными наименованиями, что может породить заблуждения потребителей и конфликты между юридическими лицами, настаивающими на исключительности своего права на оригинальное наименование.
Акционерное общество вправе иметь средства визуальной идентификации. Под этим понимается «собственная эмблема», а также товарный знак. Например, ОАО «Аэрофлот – российские международные линии» использует товарный знак «Аэрофлот» (п. 2.3 Устава ОАО «Аэрофлот – российские международные линии», утв. Пост. Правительства РФ от 12.04.94 г. №314).
Акционерное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное название на русском языке и указание на место его нахождения (г. Иркутск, г. Москва и т.п.).
В печати может быть также указано фирменное наименование акционерного общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Акционерное общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, акционерное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Подробно вопросы лицензирования регулируются в настоящее время Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 25 сентября 1998 г. №158 – ФЗ.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то акционерное общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией).
Любое хозяйственное общество считается по Гражданскому кодексу РФ созданным на неопределенный срок или навечно, ибо максимальный срок его существования не назван. Между тем Законом «Об акционерных обществах» предусмотрено, что срок функционирования акционерного общества может быть определен в уставе, и в этом случае, видимо, оно образуется на какой-то конкретный срок.
Существование акционерного общества по закону не ограничивается каким-либо конкретным сроком. Значит, акционерное общество не может быть ликвидировано по причине истечения времени, если иное не предусмотрено его уставом.
Вернуться к содержанию раздела
